ARGUMENTO

Qui-Gon y Obi-Wan se escabullen en los bosques y pantanos del planeta de Naboo, allí conocen a Jar Jar Binks, un Gungan nativo.
El trío toma un submarino y continua su viaje por las profundidades del núcleo acuatico de Naboo, allí son atacados por varios monstruos marinos que terminan comiendose entre ellos.

Al llegar a Theed, se apresuran en rescatar a la Reina Amidala, sus asistentes y guardias. Todos abordan una nave y huyen del planeta, en el espacio son atacados por los cruceros de la Federación. Logran escapar del bloqueo gracias a la ayuda de un pequeño Droide Astromecanico azul, R2-D2.
La nave en la cual viajan los Jedis aterriza en el planeta Tatooine, para recargar combustible y reparar sus partes dañadas. Qui-Gon, Jar Jar, R2 y Padmé, una asistente de la Reina, van a buscar algún comerciante al cual comprarle los repuestos para la nave. Los cuatro llegan a la tienda de Watto, allí también conocen a un joven niño llamado Anakin Skywalker. Una fuerte tormenta de arena se desata, y Anakin les ofrece refugio a sus nuevos amigos en su casa, junto a su madre Shmi Skywalker y C-3PO, un Droide de Protocolo. Anakin decide ayudar a sus amigos a comprarle a Watto las piezas que necesitan, para eso tiene que correr en una peligrosa carrera de vainas.

El día de la carrera llega, y Anakin está listo para competir contra varios corredores, entre ellos el tramposo Sebulba. Finalmente Anakin lo derrota y gana la carrera. Qui-Gon y los demás consiguen los repuestos y se preparan para irse de Tatooine.
La Reina decide regresar a Naboo para liberar a su gente y a los Gungans, todos parten rápidamente de regreso al planeta. Anakin y R2 se dirigen a una batalla espacial entre los pilotos y los Droides Buitre. La batalla en Theed continua, el grupo se encuentra con Darth Maul, Qui-Gon y Obi-Wan lo enfrentan mientras que el resto continua su camino. Los Gungans continúan luchando contra los droides. El duelo entre los Jedis y el Sith se traslada a la sala de reactores debajo del Palacio Real de Naboo, allí, Darth Maul asesina a Qui-Gon Jinn.

En la sala de reactores, Obi-Wan "mata" a Darth Maul y este cae a un pozo profundo. Luego de todo lo sucedido, Anakin y R2 regresan al planeta para que se realiza el funeral de Qui-Gon. Finalmente, todos celebran la gran victoria y la PAZ regresa a Naboo.